Trong số các loại hình doanh nghiệp hiện nay thì chúng tôi biết chắc rằng sẽ có nhiều quý anh chị không biết phải lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào phù hợp bởi anh chị chỉ muốn kinh doanh quy mô vừa, không quá nặng về mặt nhân sự hay tổ chức. Vậy chúng tôi xin giới thiệu đến quý anh chị thêm về mô hình Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
Thế nào là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên?
Căn cứ theo quy định tại điều 46 luật Doanh nghiệp 2020 thì chúng ta có thể hiểu Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một loại hình doanh nghiệp trong đó có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hay cá nhân.
Các thành viên thì phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Trừ trường hợp đó là các thành viên chưa đóng góp đủ vốn điều lệ hoặc chưa góp thì họ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỉ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ và khoản nợ của công ty trong thời gian trước ngày công ti đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viê
Về thành viên công ty:
+ Phải từ 02 thành viên trở lên và không được quá 50 thành viên.
+ Thành viên trong công ty bao gồm cá nhân, tổ chức trong nước hoặc nước ngoài. Và dĩ nhiên các chủ thể này phải không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, góp vốn hay mua cổ phần hoặc bị cấm quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.
Vốn điều lệ của công ty
Căn cứ theo khoản 1 điều 47 luật Doanh nghiệp 2020 thì Vốn điều lệ là tổng vốn góp của các thành viên đã cam kết góp và công ty được ghi lại trong điều lệ công ty.
Các thành viên cần phải thực hiện đúng và đủ phần vốn góp đã cam kết trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp các thành viên đóng góp chưa đầy đủ thì công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ bằng số vốn góp của các thành viên trong vòng 60 ngày.
Trách nhiệm về tài sản của các thành viên đối với công ty
+ Thành viên sẽ phải chịu trách nhiệm về rủi ro và các khoản nợ của công ty tương ứng với số vốn điều lệ đã đóng góp.
Tư cách pháp nhân
+ Đây là loại hình công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do vậy mà công ty hoàn toàn có khả năng nhân danh chính mình thực hiện các giao dịch và hoạt động kinh doanh.
Huy động vốn
Loại hình công ty này không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn, tuy nhiên vẫn còn có thể áp dụng phương thức khác như:
+ Tăng thêm thành viên để tăng vốn điều lệ tuy nhiên không đươc quá 50 người.
+ Huy động vốn thông qua việc vay các ngân hang hay tổ chức tín dụng khác.
+ Cuối cùng là phát hành trái phiếu
Cơ cấu tổ chức
Công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các cơ quan như: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát.
Các lưu ý trước khi thành lập công ty
Về tên công ty
Tên công ty có thể viết bằng tiếng việt hoặc tiếng anh. Nếu là tiếng việt thì không được trái với thuần phong mỹ tục của Việt Nam, không được gây nhầm lẫn với công ty khác. Còn nếu sử dụng tên nước ngoài thì phải là tên được dịch từ tiếng việt sang và nó cùng một hệ chữ cái la-tinh
Được phép sử dụng tên viết tắt nhưng nó cũng phải viết tắt từ tên nước ngoài hoặc tên tiếng Việt.
Lưu ý về lựa chọn nơi đặt trụ sở
Trụ sở chính là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp được đặt tại các địa chỉ cụ thể trên lãnh thổ Việt Nam. Tuy nhiên chúng ta cần lưu ý một điều đó là trụ sở doanh nghiệp thì không được đặt tại Chung cư chỉ có tính năng như nhà ở hay Phần diện tích nhà chung cư có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn hợp. Chúng ta được phép đặt tại phần Trung tâm thương mại, văn phòng của tòa nhà là chung cư.
Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
+ Ngành nghề kinh doanh của công ty phải là ngành kinh tế cấp bốn trong hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam.
+ Các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc các ngành nghề không có trong hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được ghi ở văn bản quy phạm pháp luật nào thì ghi ngành nghề kinh doanh theo văn bản đó.
+ Không được hoạt động các ngành nghề cấm kinh doanh
Vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ này sẽ được các thành viên trong công ty góp dựng lên. Các thành viên phải có trách nhiệm đóng góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày được quy định tại điều lệ.
Trong trường hợp chưa đóng hoặc đóng chưa đủ thì công ty phải tiến hành sửa đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn mà thành viên đã đóng góp được trong vòng 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
Các bước thành lập công ty TNHH hai thành viên
Soạn thảo hồ sơ
– Giấy đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên của công ty
– Bản sao hợp lệ các loại giấy tờ chứng thực của các thành viên và thành viên đại diện theo ủy quyền của tổ chức. Giấy tờ bao gồm:
+ Đối với công dân Việt Nam: thì có chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hay hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực
+ Đối với công dân người nước ngoài: Hộ chiếu, giấy tờ nước ngoài có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài nhưng phải còn hiệu lực.
+ Đối với thành viên tổ chức: Cần có giấy quyết định thành lập hay giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ hay tài liệu tương đương có giá trị ngang bằng.
+ Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp công ty được thành lập bơi Nhà đầu tư nước ngoài hay tổ chức có vốn đầu tư nước ngoài.
+ Giấy ủy quyền của các chủ thể thực hiện hoạt động ủy quyền
+ Văn bản ủy quyền cho chủ thể đi nộp và nhận hồ sơ nếu trong trường hợp chủ thể đó không phải là nhà đại diện theo pháp luật.
Nộp hồ sơ
Chúng ta sẽ có hai hình thức nộp hồ sơ, một là trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi có trụ sở chính của công ty đang đặt tại đó.
Hình thức thứ hai đó là nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về kinh doanh
Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Sau một thời xem xét tính hợp pháp của hồ sơ nếu hồ sơ hợp lệ thì chúng ta sẽ được Phòng hay các cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Còn nếu hồ sơ chúng ta không hợp lệ thì chúng ta sẽ được thông báo để bổ sung và sửa chữa.
Khắc con dấu doanh nghiệp và công bố
Nếu đã nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì công ty cần tiến hành bước khắc con dấu.
Sau khi khắc xong con dấu thì doanh nghiệp cần công bố con dấu và các giấy tờ chứng nhận đăng ký kinh doanh cùng danh mục ngành nghề kinh doanh hay các thông tin khác cần thiết lên Cổng thông tin điện tử quốc gia.
Thông qua bài viết chúng tôi đã cung cấp phần nào nội dung về loại hình công ty này. Hy vọng công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sẽ là một lựa chọn hợp lý với nhu cầu của quý anh chị. Mọi thắc mắc và yêu cầu giúp đỡ xin mời anh chị liên hệ qua số hotline: 0961349060 hoặc thông qua email: innosightlaw@gmail.com để được tư vấn kịp thời.